"灰"是修饰市场营销，而不是修饰市场的，因此灰市场营销不是指在灰市场中的营销，而是指市场营销具有灰色的性质，如目前社会上普遍存在的"回扣"现象。灰市场营销可以更确切地称为灰色营销。
灰色市场营销与樊纲先生所分析过的"灰市场"（１９８８）有联系又有区别。二者有一个共同的特点，即在交易过程中，都有一些说不清，道不明的东西；当事人都是遮遮掩掩，怕人发现。二者的不同之处在于：第一，灰市场主要存在于供不应求的卖方市场，而灰市场营销则主要存在于相对过剩的买方市场；第二，灰市场描述的是买方主动的交易行为，而灰市场营销描述的则是卖方主动的交易行为。概括点说，灰市场是买方"走后门"，而灰市场营销则是卖方"走后门"。灰市场营销不同于迄今市场营销理论中所讨论过的其他营销现象，如企业的市场营销、非盈利性组织的市场营销、逆向营销、绿色营销、关系营销等等。
灰市场营销及其形式
灰市场营销的形式灰市场营销的典型形式是回扣
所谓回扣，就是在买卖双方交易时，买方按照卖方的出价支付货款，然后卖方再从得到的货款中拿出一定比例返还买方的交易行为。从具体操作上讲，又分为几种不同方式：
一、买者先付款，卖者后给回扣；
二、卖者先给回扣，买者后付款；
三、付款时，买者直接从应交货款中扣下；
四、付款和回扣同时，有点象我们通常所说的"一手钱，一手货"，不过这里的货是货币。
不管采用什么具体方式，回扣总是意味着一定数目的金钱，这是它有别于其它灰色营销的地方。由于金钱是一般等价物，所以只要可行，当卖方进行灰市场营销时，买方当事人总是乐意接受回扣的。当然也有买方当事人不便接受金钱的时候，这时，灰市场营销就会以其它非典型形式出现。比如请吃、请喝、请玩，送昂贵的礼品，或提供其它不直接以金钱表示的好处，如提供子女上学的费用等等。灰市场营销不管以什么形式出现，其效果是相同的：对于卖方来说，意味着商品价格的扣除；对于买方来说，意味着购买成本的节约或额外利益的获得。
回扣与折扣的区别
回扣与折扣的区别，实际上是灰色营销与正常营销中价格行为 的区别。由这种区别能够更清楚地看出回扣的本质。从营销者角度看，回扣与折扣其实没有什么不同，都可以称为discout，是一种价格行为。尽管表面上看二者有一定的差异性，如折扣一般是明码标价，回扣则大多对外人有所遮掩，再如因为要明码标价，所以折扣百分比一般都是事先定好的，而回扣百分比则非常灵活，销售人员可以根据具体情况在一定的范围内灵活掌握，但是在实际的营销过程中，二者常常是混在一起的，从营销者角度是很难把它们分开的。从购买者或接受者角度看，有两种不同的情况。
一、回扣接受者是为自己购买。
在这种情况下，回扣就是折扣，因为回扣之不同于折扣的效果对这种购买者不起任何作用。这种消费者不会因为销售者把本欲提供的折扣换成了回扣而比有同量折扣时购买更多的商品，也不会仅仅因为一个销售者提供的是回扣而另一个销售者提供的是折扣而选择前者。对他们来说，折扣与回扣的区别只是名义上的，没有任何实际意义。折扣变为回扣，既不会增加也不会减少他们的实际所得。
二、回扣接受者是为他人购买。
即回扣接受者是采购代理人。这种情况人，回扣之不同于折扣的效果才显现出来，回扣才从实质上真正地不同于折扣。折扣是明码标价，最终受益者是产权所有者；对产权所有者来说，卖者商品价格的扣除意味着采购成本的节约。回扣则具有灰色的性质，总是有所遮掩，最终受益者是采购代理人或采购决策人；对采购代理人或采购决策人来说，卖者商品价格的扣除，意味着自己额外利益的获得。因为这种额外利益是凭借着采购代理权而获得，而这些利益本该是被代理人享有的，所以回扣接受者在接受回扣时总是不够堂堂正正，总是要遮遮掩掩的；同时，为了推销自己的商品，销售者不得不迎合回扣接受者的这种心理，总是尽力做得隐蔽，于是回扣就显得朦朦胧胧，若隐若现，颜色灰灰的了。当采购代理人购买商品时，是否提供回扣以及提供多少回扣，不仅影响到购买者购买多少商品，而且影响到购买者选择哪一个或哪几个销售者。
当然，并不是所有的采购代理人都接受回扣。采购代理人接不接受回扣，以及接受多少回扣取决于很多因素。对于不接受回扣的采购代理人而言，回扣也与折扣无别。有没有回扣，以及回扣多少，不会改变采购代理人的购买行为。他们会将回扣视同于折扣，然后根据被代理人的利益决定采取什么样的购买行为。但不管采购代理人接不接受回扣，对于采购代理人来讲，回扣与折扣的区别已经不再是名意上的了。回扣，采购代理人得利；折扣，采购代理人不得利。于是，我们得到一个判断回扣与折扣的标准：卖方出让的利益流入谁的腰包，而不管这一利益被怎样命名。回扣意味着采购代理人把卖方出让的利益居为已有，折扣意味着销售者出让的利益回到了产权所有者的手里。至此，我们可以对前面为回扣所下的定义加以修正：回扣是营销者通过出让利益给采购代理人而销售商品的一种营销方式。另外，即使采购代理人接受回扣，回扣也并非总是全部流入采购代理人个人的腰包。有时出于各种各样的原因，采购代理人会主动交出全部或部分回扣。不过，回扣理否全部流入代理人个人的腰包，对于我们的分析并不重要。
灰市场营销产生的首要条件是采购代理制
如前所述，灰市场营销产生的首要条件是采购代理制。如果每一个人都是自己花自己的钱，买自己需要的东西，那么灰市场营销就不可能出现。采购代理制使采购代理人有了利用采购代理权为自己谋利的可能性。这种可能性能否成为现实性，以及实现的程度取决于很多因素（稍后讨论）。但有一点可以肯定：有了采购代理制，就有了利用采购代理权为个人谋私利的机会。如果有人愿意利用这种机会为自己谋私利，那么就有了潜在的灰色需求。潜在的灰色需求可以是货币，也可以是各种有形无形的物品或服务。灰市场营销就是卖方通过提供灰色利益的方式满足灰色需求而销售商品的营销方法。采购代理制使灰色需求成为可能，但仅有灰色需求还不足以产生灰市场营销。灰市场营销产生的第二个条件是，商品供过于求。如果商品供不应求，虽然潜在的灰色需求依然存在，但是因为商品无销不动之忧，不仅灰色营销没有必要，就连正常营销的必要性都大打折扣。要知道，灰色营销是卖者主动。在供不应求时，主动的应该是买者而不是卖者，需要的应该是灰色购买而不是灰色营销。采购代理制和供过于求共同促成了灰市场营销的出现。
灰市场营销的总结
第一，灰色营销不遵循一般竞争优胜劣汰的游戏规则。做为短期促销手段，处理企业积压产品，对于营销者来说在中国目前的环境下，不无可取之处。但若长此以往则后患无穷。它会使企业竞争环境恶化，导致卖方企业之间的恶性竞争，直至最后迫使企业以降低产品质量为代价提高提供灰色利益的能力。
第二， 灰色营销是一种恶性竞争，而且在存在灰色需求的情况下力量强大，对此不依赖灰色营销的企业绝不能等闲视之。比较稳妥的策略是，利用自己的优势（买方所有者可接受价较高）参与其中，但始终以正常营销为主。
第三，灰色营销的根源在于买方的采购代理制，所以要想根除灰色营销也必须从买方着手。只要社会上有大量的灰色需求存在，即使国家制定了有关法律限制灰色营销，灰色营销也是很难限制得住的。因为灰色营销的特点在于一个"灰"字，由于灰，即使有法律条文限制，也很难监督和执行。而从采购代理制着手，想法使 "灰"变"白"，如规范采购程序、健全采购机构、强化监督机制等，再加大打击力度，那么灰色需求就能得到有效的控制。一旦灰色需求被控制住，灰色供给自然没有了用武之地。而这一切在一定程度上又取决于买方企业的产权关系是否理顺。第四，灰色营销在中国大行其道，有其深刻的制度性原因。我们不必过多地责怪那些接受灰色利益的人，更不要责怪灰色营销者，而应该从制度上解决问题。